公司股权转让的相关问题
公司股权转让，是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。
日前，在2017第二届中国公司股权转让论坛—暨公司股权转让蓝皮书（2016）发布会上，潜力股战略研究总监徐祥军，针对公司股权转让中可能会遇到的现实问题，从实操层面做出详细解读：
1.为什么进行公司股权转让？
首先基金周期短，LP推压力大；并购退出时间周期长，同时又受政策限制；创始人卖老股进行改善生活改善；一般卖老股的是天使投资人，他们进入企业较早，到一定程度退出回报较高；投资机构的投资重心积极战略方向发生改变，这时要对项目组合进行调整。
2.什么时候转？
一般企业B轮融资之后，企业成熟了，比较好转。一般在新一轮融时一同进行；
增资完成后半年内，这个时候好转；流动性需求产生时，这时候就要转了。
3.公司股权转让时是不是要征得所有的股东同意？
根据我们的实战经验和研究发现，首先一定要和大股东沟通，得到同意之后，整个转让过程中，大股东会给你亮起很多绿灯，后面的过程就相当容易多了。
在操作过程中，我们建议同时和一些核心股东进行沟通，因为大家都知道，到最后还是需要这些股东签字才能进行。
4.公司方如何配合，怎样配合老股东转让？
首先，作为公司方，应该可以理解，投资人进来是为了博取以后的投资收益，没有一个投资机构和各位公司一直走到永远，大家总是到一个时候，基金要退出，要返回收益，作为一个有责任心的公司CEO，能够给投资人带回收益，才是一个好CEO。我们认为，公司的CEO，从公司层面，应该对于这个股东退出进行理解，同时也进行或多或少的配合。
在配合实际操作过程中，配合程度就取决于转让方，如果转让方是公司大股东、创始人，为了促成交易，肯定是100%配合，假如是一个机构投资人，公司的想法可以配合，但是尽量越简单越好。
5.谁会买我的老股？
数量众多的中小投资机构。在国内投资行业，长尾状态，存在众多中小机构，根据目前统计数据来看，这3万家的投资机构都是比较好的潜在买家；追求适当回报的二级以及接盘基金， IRR都非常稳定，比如法国安盛；产业集团和上市公司，他们更多追求协同效益；专门投资新三板挂牌企业的投资机构；高净值的个人投资理财渠道。
6.这些买家从那里找？
可以找到以前的哥们、投资机构的好基友，首先优势就是信任基础，但劣势也不可忽视。首先对于大多数的人，朋友圈有限，有时候不能在短时间找到合适买家；第二，和熟人、哥们儿价不好砍；第三，亲自接洽这些买家十分浪费时间，根据经验，要做成一单公司股权转让的交易，至少对接潜在20-30家投资机构，投资机构的合伙人没那么多时间去对接；第四，公司股权转让需要专业知识，一般的投资机构也没有这么高的专业知识；第五，需要找白手套，假如你是一个中国顶级的投资机构合伙人，怎么可能拉下脸面到处推广？最后，买家对一些好项目胃口比较大，份额要求较多，但卖家比较小，这个时候买家不愿意做，作为第三方，我们可以找到其他的渠道获得更多份额。我们有非常强大的卖家数据库，能够给出公允价值；同时节约时间；我们有专业知识，但需要额外付出一些费用。
7.公司股权转让中是不是需要进行工商变更，可否代持？
我们建议，如果能够转让，能够做出变更，最好是做变更，你投资了几百万甚至上千万，你愿意留在别人的名下？代持更多来自于个人投资者，作为个人投资者，由于一些政策以及税收的原因，有时投资使用代持。
8.如何配合尽调？
买老股其实和投资一样，都啊投了几百万甚至上千万，机构在投资之前肯定和公司创始人以及高管团队接洽沟通，这个要求是自然的，而且相当合理。为了能够使整个过程更加平稳，卖方尽量配合，最开始就提供一些商业计划书等给卖家，这样尽调时间和要求就会少一些，使流程加快。新三板挂牌企业，相对来说公开信息比较多，对投资决策有很大帮助。
9.如何定价？
买老股为什么比融资时的费用便宜。原因有3个：1、流动性的折扣。二级市场大宗交易都有折扣，更何况流动性本身就不高的一级市场股权呢？2、保护性条款减弱。在融资的时候，投资人都要加入对赌、回购等保障性条款。但对于买老股，很难新加入保障性条款，最好的情况是继承老股已经有的条款。3、股东套现。融资的时候，钱进入企业，公司用钱来壮大自己，股东直接受益。买老股，钱到来股东的口袋，企业本身没有收益。综合以上的3个原因，一般买老股要打折。
10.如何减少麻烦？
一般公司转老股，于情于理是需要进行配合的，在这个过程中除非大股东转，如果其他股东转，他们希望越简单越快越好。首先，要和公司大股东事先进行沟通，得到其肯定之后，后边的过程就容易很多；第二，建议和一些专业的第三方中介合作，毕竟他们天天做这个事，做起来更快，更省心；第三，从卖家把这些材料尽可能多提供出来，这样后面做的时候公司的麻烦减少很多；最后，转一单老股要约见20-30家机构，要集中约见，提高效率。
11.公司股权转让中权利的保障以及保障条款？
有很多老股东问，其他股东会不会不让我转，我可以肯定地答复你，你肯定是能转，因为公司股权转让是公司法授予我们的权利。
卖老股和融资一样纯粹取决于你的持股比例，你的持股比例到了一定程度，自然就取得一定的地位，还有其他的方式可以保障你的权利，比如说监事会的席位，你可以列席董事会或者观察员，这是对董事会席位的一些替代性安排。
12.共同出售权？
找到好的费用好的买家想，假如另外一个股东也想卖，就要两个股东一起分享份额；
13.优先购买权？
相当于这个股东你想卖，但是那个企业想增资，他会买你的股份，除非他自己出资，否则你还可以对外进行转让。
14.优先清算权？
更多是在融资时给新进入投资者的一个权利，但是对于老股转让，一般是很难额外有这个条款的。但是如果你所接受的老股在之前有相应的条款，一般是可以继承这块权利的。
15.回购条款？
大股东用自己资金兜底，给大家一个保险。如果是大股东亲自转，一般会出于促进交流的目的，大股东会额外给出一个回购条款。但是如果这个转让股东不是公司大股东，而是机构投资人，一般他们很难给出你这个条款，毕竟他是想转让退出。但假如转让的股权，最开始的投资协议里边会有涉及到回购条款，一般可以和大股东进行沟通，可以继续继承原来的权利。
16.对赌协议？
有很大一块是创始人去卖老股。首先，创始人个人经济状况并不像大家想象的这么光鲜，而为了回馈家庭，犒劳团队也是理所应当。
17.员工期权怎么处理？
对于员工期权的转让在美国市场相当普遍，在国内，随着独角兽数量增多，以及推迟IPO的日期，市场需求越来越多，包括潜力股在内的机构已经开始试水这个业务。
一般员工公司股权转让通常有四个渠道：一是，公司用自有资金进行回购；二是，公司的自有资金与外国投资人配合一起做，这样既减轻了公司本身的压力，同时也可以控股新进的股；三是，同事之间的转让；四是，员工转让给外部的投资人。
18.税的问题？
这对个人天使以及创始人个人股东尤其重要，按照现在的税法，对于个人股东收20%。一般，我们建议，对于这类个人股东，提前规划，合理避税。避税步骤是，首先在萌发退出之初，建立一个持股平台，然后再一个适当的机会，以较低的费用把个人的股权转到持股平台上。当股权真正交托的时候，这时候可以享受这个权利。潜力股和一些机构合作提供一些在全国，包括新疆、西藏、江西等地的避税服务。
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